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華西證券有限責任公司8家股東股權轉讓案例

2012-09-19 09:47:42

——華西證券有限責任公司8家股東股權轉讓案例

        【摘要】抓住資本市場“牛市”有利時機,依托國有大股東轉讓股權的契機,聯合會員單位“外腦”引進其他小股東進場交易,通過捆綁運作和市場競價發掘股權價值,最終實現溢價超過252%,這是華西證券有限責任公司1家國有大股東和7家小股東(5家民營和2家國有)股權成功轉讓的關鍵。中心作為資本進退渠道的市場功能在該項目上得到極好體現,該項目也因此成為中心和全國產權界2007年經典案例之一。

        ◆案例描述

        一、項目概況

        華西證券有限責任公司(簡稱“華西證券”) 成立于2000年,是在合并重組原四川省證券股份有限公司和四川證券交易中心的基礎上,通過增資擴股方式組建而成。它是四川省唯一一家綜合類證券公司,也是四川省最大的非銀行金融機構。截止到2006年年底,華西證券共有41家股東。股權分散的狀況在一定程度上影響了企業的運轉效率和發展前景。為優化整合公司股東結構,為下一步做大做強華西證券奠定基礎,2006年8月,省政府相關部門重啟華西證券第一大股東四川省國有資產經營投資管理有限責任公司(簡稱“四川省國資公司”)1.8億國有股權轉讓工作。同時,華西證券第二大股東中國國航集團1.3億國有股權的轉讓也在籌劃之中。

        中心首先聯合有實力的會員單位,力爭第一大股東國有股權進場交易;同時,中心經過大量市場調研與分析,發現時處我國資本市場上升階段,不少投資者對證券公司的股權十分感興趣;而華西證券的小股東很多都是在 2000年通過增資擴股入股,由于2000年到2005年證券行業不景氣,部分小股東有意轉讓其持有的華西證券股權。掌握這一市場動向后,中心及時決策,決心抓住這一契機,利用華西證券國有股轉讓的機會,聯合會員單位力量,大力宣傳,統一協調,促成小股東的股權也能進場交易,為投資者提供有潛力的投資項目,為原有股東創造適時變現退出的渠道;最終,中心先后又引進7家小股東(其中2家國有股東,5家民營股東)入場捆綁交易,實現了252%的溢價成交,取得了很好的經濟和社會效益。

        二、交易過程

        ㈠、四川省國資公司1.8億國有股權轉讓

        首先拉開轉讓序幕的是四川省國有資產經營投資管理有限責任公司1.8億國有股權轉讓。四川省國資公司為華西證券的第一大股東,其1.8億股權在華西證券股東持股比例中占17.77%,轉讓成功與否和轉讓增值如何對華西證券其他股東股權轉讓是一個風向標。 

        2007年4月28日,該部分股權轉讓公告通過新聞媒體和中心網站正式對外公開發布。時值我國的股市處于牛市上升階段,華西證券股權轉讓的信息不僅引起了證券行業的極大關注,也給社會各界帶來強烈的反響。公告期滿,中心收到十余家知名企業的受讓申請,包括我國一些知名的大券商、上市公司和企業。該批華西證券股權轉讓的評估價近1元/股,掛牌價為1.2元/股,經省政府批準,股權轉讓采用招投標方式進行。按照國家《招標法》相關規定及《轉讓公告》的要求,在中心的組織下,經轉讓方與中心商定由具備招投標代理資質的專業招標機構組織實施招投標,最終瀘州老窖股份公司以每股成交價3.36元中標。本次股權轉讓相對于評估價的增值率為236%、相對于掛牌價的增值率為180%。轉讓雙方及華西證券員工對這一結果十分滿意。華西證券的股權轉讓實現了國有資產增值保值、國有企業持續穩定發展的預期目標。

        ㈡、5家民營小股東的捆綁轉讓

        在中心推動下,經過前期大量的接觸、溝通工作,自貢藍鷹房地產開發有限責任公司、綿陽花園投資集團有限公司、綿陽啟明星集團有限公司、四川華紡銀華有限責任公司、自貢市通信聯眾有限公司等5家民營股東決定委托中心將其持有的共2316.48萬股華西證券股權進行公開轉讓。

        該批股權在中心精心組織下,5個分標的均征集到兩家以上的意向受讓方,最后采用拍賣方式進行轉讓。2007年6月12日,多輪競價后,長沙九芝堂(集團)有限公司最終以均價約3.5元競得5個分標的,2316.48萬股股權最終總成交價格為8112萬元,比評估價溢價250%。

        原股東優先購買權的確認與行使

        根據華西證券的《章程》,“股東向股東以外的法人轉讓其出資時,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。”該條款與《中華人民共和國拍賣法》中的相關條款有抵觸。為了確保轉讓方、受讓方和華西證券原股東的合法權益,中心經過多次與華西證券及法律顧問研究,在《股權轉讓合同》中對股東行使優先購買權做了相應的約定,即意向受讓方應確認知悉并同意目標公司的股東對標的股權享有同等條件下的優先購買權,且股東的優先購買權在標的交割期間內可能被行使;若目標公司的股東對標的股權的轉讓行使優先購買權并與轉讓方簽訂正式的股權轉讓合同,自轉讓方與行使優先購買權的股東簽訂的新股權轉讓合同生效之日起,轉讓方有權解除原股權轉讓合同并無息返還原受讓方已實際交付的全部資金,且無需向原受讓方承擔違約責任。

        2007年7月16日,瀘州老窖股份有限公司宣布要行使股東優先購買權。在中心組織協調下,5家小股東、長沙九芝堂(集團)有限公司和瀘州老窖股份有限公司進行了協商。8月2日,5家轉讓方與瀘州老窖股份有限公司簽定了《股權轉讓協議》。

        ㈢、兩家國有小股東的轉讓

        1、自貢市國有資產經營投資有限責任公司509.67萬股華西證券股權轉讓
        前兩批華西證券股權的成功轉讓為中心贏得了良好的聲譽并引起了國內投資界的高度關注。中心繼續推動其余小股東的股權轉讓。經前期準備,中心于2007年7月19日分別在《中國證券報》、《金融投資報》、《華西都市報》發布了自貢市國有資產經營投資有限責任公司509.67萬股華西證券股權(占華西證券股權比例為0.5%)轉讓公告,并持續在中心網站發布轉讓信息,轉讓掛牌價也提高到1275萬元人民幣(即2.5元/股)。公告期內共征集到三家意向受讓方。2007年9月5日上午,該筆股權在中心舉行了拍賣會,經過多輪競拍,北京唐古拉投資管理有限公司最終以3480萬元(即6.828元/股)的價格中標,本次股權轉讓相對于評估價的增值率為582%、相對于掛牌價的增值率為173%。

        2、攀枝花安順通信發展總公司515.99萬股華西證券元股權轉讓
        攀枝花安順通信發展總公司是中央企業,遵循國務院國資委有關中央企業股權轉讓的相關規定,中心聯合指定央企國有股權轉讓平臺之一的重慶聯交所共同運作該項目。2007年7月24日,中心與重慶聯交所在《中國證券報》、《金融投資報》發布了該筆股權(占華西證券股權比例為0.51%)轉讓公告,并持續在中心網站和重慶聯交所網站發布轉讓信息,轉讓掛牌價為1289.975萬元人民幣(即2.5元/股)。公告期內共征集到四家意向受讓方。2007年9月5日上午,該筆股權轉讓在中心舉行了拍賣會,經過多輪競拍,深圳市銀信寶投資發展有限公司最終以3500萬元(即6.783元/股)的價格中標,本次股權轉讓相對于評估價的增值率為578%、相對于掛牌價的增值率為171%。

        上述2家國有小股東的股權轉讓與第一大股東股權轉讓時間相隔4個月,與5家民營小股東的股權轉讓時間間隔1個多月,但轉讓掛牌價從每股1.2元提升到每股2.5元;轉讓成交價格從每股3.36元提升到每股約6.8元。其成功的因素,一方面在于交易中心很好地把握了交易時機,在信息發布、市場推廣、投資人渠道上發揮了重要作用;另一方面,中心在整個交易過程中堅持公開、公平、公正的原則,贏得了交易雙方的信任,從而成為風險投資高效順暢的進入和退出通道。

 

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