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成都亞光電子股份有限公司合計45.29%國有股權轉讓項目案例

2018-01-02 16:43:39

        引言:2017年1月27日,太陽鳥游艇股份有限公司(深交所創業板A股300123,以下簡稱太陽鳥股份)發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》,宣布擬作價33.42億元,通過發行股份方式購買太陽鳥控股、南京瑞聯、天通股份、東方天力等10名交易對手所持有的成都亞光電子97.38%股權。太陽鳥股份于2月15日復盤后,借助軍民融合,游艇+軍工雙主業的概念,出現連續漲停,引起資本市場各方高度關注。而這一切都源于三個月前在西南聯合產權交易所(以下簡稱西南聯交所)舉行的歷時6小時20分,報價2398次,總增值額12.75億元,總增值率163.04%的成都亞光電子股份有限公司(以下簡稱亞光電子)合計45.29%國有股權轉讓項目競價會。
 
一、項目背景
        2016年9月22日起,成都先進制造產業投資有限公司、成都高新投資集團有限公司、成都創新風險投資有限公司各自持有的亞光電子24.15%、15.52%、5.62%國有股權轉讓項目在西南聯交所公開掛牌。截至掛牌公告期滿,最終有三家意向受讓方注冊報名,其中兩家具有上市公司背景。
        2016年10月25日,亞光電子合計45.29%國有股權在西南聯交所進行網絡競價,起始價分別為4.17億元、2.68億元、0.97億元,合計7.82億元。為一次性拿下三個標的以獲得亞光電子的控股權,競買各方互不相讓,報價總次數高達2398次、競價時間長達6小時20分鐘。一番激烈競價后,最終由太陽鳥股份的控股股東湖南太陽鳥控股有限公司(以下簡稱太陽鳥控股)旗下湖南海斐新材料有限公司(以下簡稱海斐新材)分別以9.19億元、7.23億元、4.15億元,合計20.57億元競得三個標的,總增值額12.75億元,溢價率分別高達120.51%、170.03%、327.49%,競價增幅大大超出各方預期。
        隨后,在通過相關資格審批后,太陽鳥股份將海斐新材購入的亞光電子97.38%股權全部收購,從而實現了上市公司對亞光電子的并購。亞光電子合計45.29%股權轉讓項目實現高溢價成交,充分體現了西南聯交所作為國有資產處置平臺以公開、公平、公正原則為基礎,利用多渠道匯聚投資信息,以發現投資人為手段,保障國有資產實現保值增值的重要作用。
 
二、項目亮點
       亮點一:合理制定轉讓方案,準確把握轉讓時機
       2016年初,成都先進制造產業投資有限公司、成都高新投資集團有限公司、成都創新風險投資有限公司獲得了批準機構的批復,對外公開轉讓其持有的亞光電子股份。
       立項獲批后,由西南聯交所領導班子牽頭,組織國資服務部和交易部人員成立項目組,從轉讓方案制定、交易流程規劃及項目整體策劃等向三家轉讓方提供全方位針對性定制服務。西南聯交所輔導三家轉讓方制定轉讓方案時,在滿足國家關于涉軍企業資產轉讓的相關規定的前提下,堅持以公開、公平、公正原則,對受讓方資格條件、違約責任、保證金處置等多項條款進行了合理設置,最大限度降低了報名門檻,為后期廣泛吸引意向受讓方創造了條件。截至掛牌公告期滿,最終有三家意向受讓方注冊報名,其中兩家具有上市公司背景。在亞光電子股權掛牌轉讓項目運作過程中,西南聯交所在對項目資料嚴格把關的同時,全面調動各種資源,加快項目推進速度,早于預定時間完成了掛牌工作,為轉讓方在控股權轉讓爭奪戰中贏得了先機,實現了國有資產最大化增值。
 
       亮點二:軍民融合促進發展,資本市場關注國資
       亞光電子為成都老牌軍工企業,前身為成立于1965年的國營亞光電工總廠,是國內最早的半導體元器件、微波電路供應商之一。目前,亞光電子主要從事軍用半導體元器件與微波電路及組件的研發、設計、生產、銷售與服務,其主要產品屬于軍工電子范疇,當前產品多應用于軍事領域。
       亞光電子在發展歷史上為國家重點工程和武器裝備信息化做出了眾多貢獻,并保持了國內微波半導體元器件及微波電路市場的領先地位。在微波電路二極管領域,亞光電子和某所并稱為國內“一所一廠”,長期雄據國內軍品微波二極管市場的半壁江山;在微波電路領域,亞光電子與某兩所被一起稱為行業內的“二所一廠”,共同排名國內前三。
隨著軍工行業市場的不斷開放發展,市場競爭日益加劇。亞光電子在軍國家軍民融合政策大方向下,繼續引入民間資本,通過民營企業有序參與軍工企業的改組改制,實現資本、管理和市場的突破,進一步壯大實力,鞏固行業地位。
       太陽鳥股份是國內規模最大、設計和研發技術水平最高、品種結構最齊全的復合材料船艇企業之一。但近年由于航運市場持續蕭條、國際船市低位震蕩、全球造船產能嚴重過剩等困難,上市公司的業務逐年下滑。為了應對行業困難,太陽鳥股份一直致力于向軍工行業擴展業務。前期已取得多項軍工資質證書,并形成了一定的市場,但總體來說,對其業績改善并不起決定性作用。
       太陽鳥股份通過本次對亞光電子的控股,形成了“船舶+軍工電子”雙主業公司,意味著其正式進入當前熱門的軍工行業,為其提高利潤、增厚業績起到了決定性基礎。
       本次太陽鳥股份通過國資轉讓市場取得對國有企業的控股,預示著資本市場,特別是上市公司在國企混改政策的引導下越發重視國有資產轉讓市場。
 
       亮點三:充分公開轉讓信息,深度挖掘項目潛力
       亞光電子在2014年、2015年、2016年前三季度的營業收入為7.57億元、7.84億元、4.16億元。但是,同期的營業利潤分別為-1.71億元、1.02億元、0.76億元;歸母凈利潤分別為-1.92億元、-8.63億元、0.66億元。亞光電子歷史虧損嚴重,是因為2014年資產減值損失較高、2015年營業外支出較大。
       特別是在2014年,亞光電子原控股子公司欣華欣資金鏈斷裂、資不抵債,亞光電子確認資產減值損失29,409.01萬元,導致2014年營業利潤為負數。2015年,由于欣華欣無法償還銀行貸款,亞光電子在2015年向相關銀行履行擔保責任,發生擔保支出94,946.31萬元。因此,亞光電子在2015年的營業外支出達到94,991.56萬元,導致2015年歸母凈利潤為負數。但剔除此事件影響,2015年度扣非后亞光電子歸屬于母公司凈利潤為9,442.94萬元。
       亞光電子轉讓時,已成功剝離虧損資產欣華欣,其實際業績浮出水面。西南聯交所在項目轉讓過程中充分而全面展示了標的公司的審計、評估報告、近期財務數據及發布了相關提示。通過這一系列的信息公開披露,讓投資者充分了解了亞光電子這一優質軍工企業的持續潛能,增強了投資者積極的參與購買的信心。
       亮點四:
       亞光電子本次國有產權轉讓過程中,也充分展示了資本市場各方的較量。國有資產轉讓過程中,最重要的就是通過公開、公平、公正的原則實現價值最大化。同時,作為公眾公司的上市企業收并購行為也有相對嚴格規范的法規制度。再加上亞光電子作為涉軍企業,也有其不同于一般的資產管理規定。因此,本次股份轉讓在前期盡職調查、中期報名競價、后期備案審批中都充滿了諸多不確定性因素。
       太陽鳥股份在短短不到5個月時間就實現了對亞光電子的控股,作為上市公司控股國有軍工企業也是一次極為高效的運作。這主要得益于太陽鳥股份利用其實際控制方太陽鳥控股旗下的非公眾公司——海斐新材參與了本次國有股份的公開收購,避免了同一收購收購行為中需要遵從多方監管制度的局面,降低了參與收購的不確定性。特別是在報名、競價過程中都相對競爭對手處于更為靈活、保密的有利地位。
       其后,海斐新材將收購的全部亞光電子股份轉讓給太陽鳥股份,利用這種看似復雜的戰術卻降低實現收購戰略目標的難度,其方案值得今后同類收購項目參考。

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